三、新股发行承销定价

（一）发行承销基础知识

1.取得证监会允许注册的决定后，发行人与主承销商何时可以开启发行工作？

答：取得中国证监会予以注册的决定后，发行人和主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告（如有）、投资价值研究报告（如有）、战略配售方案（如有）、超额配售选择权实施方案（如有）等内容。交易所在收到发行与承销方案后5个工作日内表示无异议的，发行人和主承销商可依法刊登招股意向书或招股说明书，启动发行工作。

发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合相关规定或者信息披露要求的，应当按照上交所要求予以补正，补正时间不计入上述的5个工作日内。

2.全面注册制下，整体上新股询价定价机制有什么变化？

答：第一，允许各板块采取直接定价方式，并约束定价上限。第二，明确采用询价方式定价的，应当向证券公司、基金管理公司、期货公司等专业机构投资者询价；在主板上市的，还应当向其他法人和组织、个人投资者询价。第三，要求采取询价方式定价的项目，主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告。第四，允许参与询价的网下投资者为其管理的配售对象填报不同拟申购价格不超过3个、价差不超过20%。第五，明确最高报价剔除比例不超过3%。第六，完善询价定价信息披露，包括剔除最高报价部分后的网下投资者报价中位数、加权平均数，以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数（“四个值”）等。第七，定价超出前述“四个值”孰低值或者境外市场价格的，定价对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率的，以及发行人尚未盈利的，在申购前发布投资风险特别公告，无需延迟申购。

3.首次公开发行股票采用何种方式定价？分别是怎样确定发行价格的？

    答：首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

实践中主要有三种方式：直接定价、初步询价后定价以及采用累计投标询价方式定价。

（1）直接定价

部分企业采用该种定价方式。根据《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。

需要注意的是，发行人若尚未盈利，则不得采用直接定价方式。

（2）初步询价后定价

   网下投资者报价后，发行人和主承销商根据初步询价情况协商确定发行价格。

（３）累计投标询价

    累计投标询价机制，即新股发行定价采用两段式询价。

    第一阶段：发行人和主承销商向网下投资者初步询价后确定价格区间。

    第二阶段：发行人和主承销商在初步询价确定的发行价格区间内向网下投资者通过累计投标询价确定价格。

4.首次公开发行证券采用直接方式定价的，发行价格有什么要求？

   答： 首次公开发行证券采用直接定价方式的，发行人和主承销商向交易所报备的发行与承销方案应明确，发行价格对应的市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。

    如果发行人与主承销商拟定的发行价格高于上述任一值，或者发行人尚未盈利的，发行人和主承销商应当采用询价方式发行。

5.首次公开发行证券采用询价方式的，应该向哪些对象询价？

    答：首次公开发行证券采用询价方式的，应当向证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价。首次公开发行证券并在主板上市的，还应当向其他法人和组织、个人投资者询价。

6.什么情况会导致中止发行？

    答：根据《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等规定，在发行上市过程中，发行人出现如下情形应当中止发行：

    （1）剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足。

    （2）网下投资者申购数量不足网下初始发行数量。

    （3）预计发行后总市值不满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准。

    （4）保荐人相关子公司未按照规定及承诺实施跟投。

    （5）通过累计投标询价确定发行价格的，未在申购日规定时间内提交发行价格及网上中签率公告。

    （6）发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，证监会责令发行人和承销商中止发行，或者交易所要求发行人和承销商中止发行。

（7）法律法规规定或者发行公告约定的其他情形。

此外，网下和网上投资者缴款认购的证券数量合计不足本次公开发行数量的70%，可以中止发行。

7.中止发行后，重新启动发行的条件和程序是什么？

    答：中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向交易所备案，可重新启动。

（二）路演推介

8.发行人和主承销商何时可以组织网上网下路演？

答：首次公开发行证券申请文件受理后至发行人发行申请经交易所审核通过、并获证监会同意注册、依法刊登招股意向书前，主承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开或变相公开方式进行与证券发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。首次公开发行证券招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行路演推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

在首次公开发行证券上市申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介，介绍公司、行业基本情况，但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。

9.路演过程中有哪些注意事项？

答：（1）首次公开发行证券招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行路演推介和询价。发行人和主承销商应当根据项目实际发行情况，预留充裕时间并合理安排路演推介工作。发行人管理层路演推介时，可以介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容，但路演推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息范围，不得对股票二级市场交易价格作出预测。证券分析师路演推介应当与发行人路演推介分别进行，帮助网下投资者更好地了解发行人基本面、行业可比公司、发行人盈利预测和估值情况。证券分析师路演推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息范围，不得对证券二级市场交易价格作出预测。主承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。

（2） 发行人和主承销商应当至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介,并事先披露举行时间和参加方式。路演时不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。发行人和主承销商向公众投资者进行推介时,提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

发行人和主承销商在路演推介时,除发行人、主承销商、投资者及见证律师之外,其他与路演推介工作无关的机构与个人不得进入会议现场,不得参与发行人和主承销商与投资者的沟通交流活动。主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音。主承销商对网下投资者一对一路演推介的，应当记录路演推介的时间、地点、双方参与人及主要内容等，并存档备查。

　　主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或者以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的信息，包括但不限于财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息及可能影响投资者决策的其他重要信息。。

10.主承销商向投资者提供的投资价值研究报告应当包括哪些主要内容？

    答：投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：

    （1）发行人的行业归属、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位。

    （2）发行人商业模式、经营状况和发展前景分析。

    （3）发行人盈利能力和财务状况分析。

    （4）发行人募集资金投资项目分析。

    （5）发行人与同行业可比上市公司（如有）的投资价值比较。

（6）与发行人相关的风险因素。

（7）其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

11.主承销商向投资者提供投资价值研究报告有哪些禁止性规定？

    答：采用询价方式确定发行价格的,主承销商应当于招股意向书刊登后的当日向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会及交易所另有规定的除外。不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

（三）网下发行

12.参与询价的网下投资者应具备什么条件？

答：网下投资者应当具备丰富的投资经验、良好的定价能力和风险承受能力，向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和交易所、中国证券业协会相关自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。

13.发行人、主承销商需要对网下投资者进行哪些方面的核查？

    答：主承销商应当对网下投资者是否符合发行公告的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。对网下投资者是否存在禁止参与询价情形、拟申购金额是否超过配售对象总资产、现金资产金额是否符合申购要求等进行实质核查。对配售制度、配售原则和方式、配售流程以及配售结果，特别是战略投资者和网下投资者的选取标准、配售资格以及是否存在相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形等进行合规性核查。发行人、主承销商应当对获得配售的网下投资者进行核查，确保在网下发行中不向禁止类对象配售股票。

14.网下投资者的报价应满足怎样的要求？

答：网下投资者在参与首发证券网下询价业务时，应审慎选择参与项目，认真研读招股资料，深入分析发行人信息，发挥专业定价能力，在充分研究及（或）严格履行定价决策程序的基础上理性报价，不得存在不独立、不客观、不诚信、不廉洁等行为，不得由投资顾问或者其他机构、个人作出投资决策或直接执行投资指令。

参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过3个，且最高报价不得高于最低报价的120%。

15.确定发行价格或发行价格区间时，哪些报价应当剔除？发行价格区间的上限和下限应满足什么条件？

    答：首次公开发行证券采用询价方式的，初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不超过所有网下投资者拟申购总量的3%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。

16.首次公开发行证券采用询价方式的，网上申购前应当披露哪些信息？

    答：首次公开发行证券采用询价方式的，网上申购前，发行人和主承销商应当披露下列信息：

（一）同行业上市公司二级市场平均市盈率；

（二）已经或者同时境外发行证券的境外证券市场价格；

（三）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

（四）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

（五）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格或发行价格区间的上限所对应的网下投资者超额认购倍数。

17.发行人和主承销商在什么情况下会发布投资风险特别公告？

    答：首次公开发行证券采用询价方式且存在以下情形之一的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：

（一）发行价格（或者发行价格区间上限）对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率的；

（二）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价中位数和加权平均数（“四个值”）的孰低值的；

（三）发行价格（或者发行价格区间上限）超过境外市场价格的；

（四）发行人尚未盈利的。

18.全面注册制下，优化了哪些申购配售机制与约束安排？

答：第一，统一网上投资者新股申购单位为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应调整为5000元。第二，承接《证券发行与承销管理办法》规定、明确网下初始发行比例，适度降低主板在网上申购倍数较高时的网上网下回拨比例，并安排网下发行向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金优先配售。第三，明确发行人和主承销商可以对网下发行采取摇号限售方式或比例限售方式，安排一定数量股票设定不少于6个月的限售期。第四，根据发行数量差异，优化战略配售规模与参与投资者家数安排。第五，明确主板项目保荐人相关子公司不跟投；科创板、创业板实施差异化安排，继续维持现行制度。第六，取消科创板新股配售经纪佣金安排。第七，完善超额配售选择权机制，主承销商可以竞价交易方式购入股票，买入价格不得超过发行价。同时，在开盘集合竞价阶段申报的，买入价格还不得超过即时行情显示的前收盘价格；在收盘集合竞价阶段申报的，买入价格还不得超过当日连续竞价阶段最新成交价格（沪市）/最近成交价（深市）。并且，完善市场重大变化情况下的应对机制，允许发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳一定数量保证金；如果投资者弃购数量较大，可以就弃购部分向网下投资者二次配售。

19.哪些参与询价的网下投资者可以参与申购？

    答：首次公开发行证券价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

所谓“有效报价”，是指网下投资者申报的不低于主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

20.首次公开发行证券采用询价方式的，发行人和承销商应优先向哪些对象配售？

    答：首次公开发行证券采用询价方式的，发行人和主承销商应当安排不低于本次网下发行证券数量的70%优先向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金配售。

公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

21.首次公开发行安排网下限售的，具体如何安排？

    答：首次公开发行证券安排网下限售的，发行人和主承销商可以采用摇号限售或比例限售方式，限售期不低于6个月。

    采用摇号限售方式的，摇号抽取不低于10%的配售对象账户，网下投资者应当承诺中签账户获配证券限售；采用比例限售方式的，网下投资者应当承诺不低于10%的获配证券数量限售。首次公开发行证券规模在100亿元以上的，设置相应限售期的配售对象账户或获配证券数量的比例不低于70%。

22.发行人和主承销商可以就弃购部份安排二次配售吗？

    答：市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量比例超过10%的，发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。

    安排二次配售的，发行人与主承销商应当在发行与承销方案中约定二次配售的程序、投资者条件和配售原则等。发行人和主承销商应当发布二次配售公告，披露网下投资者二次配售及缴款安排。

23. 网下投资者或其管理的配售对象在参与首发证券网下询价和配售业务时，有哪些禁止性行为？

答：网下投资者或其管理的配售对象在参与首发证券网下询价和配售业务时，不得存在下列行为：

（1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）使用他人账户、多个账户报价；

（3）委托他人开展首发证券网下询价和配售业务，经行政许可的除外；

（4）在询价结束前泄露本机构或本人报价，打听、收集、传播其他投资者报价，或者投资者之间协商报价等；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）利用内幕信息、未公开信息报价；

（7）故意压低、抬高或者未审慎报价；

（8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益；

（9）接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

（10）未合理确定拟申购数量，其拟申购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的；

（11）未合理确定拟申购数量，其拟申购金额超过配售对象总资产；

（12）未履行报价评估和决策程序,及（或）无定价依据；

（13）网上网下同时申购的；

（14）获配后未恪守限售期等相关承诺的；

（15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的；

（16）提供有效报价但未参与申购或未足额申购的；

（17）未按时足额缴付认购资金的；

（18）未及时进行展期导致申购或者缴款失败的；

（19）向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

（20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

（21）其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。

24.网下投资者或其管理的配售对象参与首发证券网下询价和配售业务时存在禁止性行为，有什么后果？

答：网下投资者或其管理的配售对象一个年度内出现上一问第（1）项至第（14）项违规情形一次的，协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单六个月并在协会网站公告；出现前述情形两次的，协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单十二个月并在协会网站公告；出现前述情形三次（含）以上的，协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单三十六个月并在协会网站公告。

网下投资者或其管理的配售对象一个年度内出现上一问第（15）项至第（17）项违规情形一次，且未造成明显不良影响或后果的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺；出现前述情形两次，且未造成明显不良影响或后果的，协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单六个月并在协会网站公告；出现前述情形三次（含）以上，且未造成明显不良影响或后果的，协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单十二个月至三十六个月并在协会网站公告。网下投资者或其管理的配售对象一个年度内出现上一问第（18）项至第（20）项违规情形一次的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺；出现前述情形两次的，协会向其发送监管工作函，同时该网下投资者或配售对象不得参与网下询价和配售业务六个月；出现前述情形三次（含）以上的，协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单六个月至十二个月并在协会网站公告。

（四）网上发行

25.参与网上新股申购的投资者应满足什么条件？可以申购多少新股？

    答：根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，符合投资者适当性条件且持有市值达到10000元以上的投资者方可参与网上申购。每5000元市值可申购一个申购单位，不足5000元的部分不计入申购额度。

每一个新股申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购数量不得超过当次网上初始发行数量的千分之一，且不得超过9999.95万股（沪市）/99999.95万股（深市）。

26.网上投资者中签未缴款会有什么后果？

    答：网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

27.网上新股申购可以信用申购吗？

答：可以。网上投资者在申购委托时无需缴纳申购资金。在申购新股中签后，投资者应依据中签结果履行资金交收义务，确保其资金账户在T+2日日终有足额的新股认购资金。

28.不同类别的投资者网上新股申购是否有不同的申购上限？

答：没有，新股网上申购上限与投资者类别无关。

29.网上投资者申购数量大于网上发行总量时怎么安排？

    答：网上申购总量大于网上发行总量时，交易所按照每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号。

网上有效申购总量大于网上发行总量时，主承销商在公证机构监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，每一个中签号可认购500股新股。

30.首次公开发行证券的，网上网下发行比例有什么要求？

    答：首次公开发行证券采用询价方式在主板上市，公开发行后总股本在4亿股（份）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的70%。

首次公开发行证券采用询价方式在科创板、创业板上市，公开发行后总股本在4亿股（份）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的70%；公开发行后总股本超过4亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的80%。

    安排战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网下网上发行比例。

31.首次公开发行证券的网上网下回拨机制是怎样的？

答：首次公开发行证券网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行，不得将网下发行部分向网上回拨。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者。

首次公开发行证券采用询价方式在主板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的40%。

首次公开发行证券采用询价方式在科创板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的10%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行证券数量的80%。

首次公开发行证券采用询价方式在创业板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的10%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行证券数量的70%。以上所指公开发行证券数量应当扣除战略配售部分计算，主板发行规模在100亿元以上的还需扣除网下限售部分。

（五）战略配售

32.首次公开发行实施战略配售的，战略投资者家数以及战略配售数量如何确定？

    答：首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。

33.战略配售的投资者主要包括哪些？

答：参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与科创板或创业板跟投的保荐人相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

34.采用战略配售需要披露哪些信息？

答：发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露是否采用战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等，并向交易所报备战略配售方案，包括参与战略配售的投资者名称、承诺认购金额或者证券数量以及限售期安排等情况。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。

发行人和主承销商应当在网下发行初步配售结果及网上中签结果公告中披露战略配售最终获配的投资者名称、证券数量以及限售期安排等。

35.发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在哪些情形？

答：发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配股份的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金以外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

36.已参与战略配售的投资者，还可以参加网上网下发行吗？

    答：参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

37.战略投资者应当何时缴纳认购资金？

答：对于上交所，首次公开发行证券采用直接定价方式的，参与战略配售的投资者应当在发行人和主承销商启动发行工作前足额缴纳认购资金。采用询价方式的，参与战略配售的投资者应当在询价日前足额缴纳认购资金。

对于深交所，询价日前，参与战略配售的投资者应当足额缴纳认购资金。

38.在科创板、创业板保荐人相关子公司跟投制度中，保荐人相关子公司应认购多少股份？

    答：实施跟投的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：

（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

39.科创板保荐人相关子公司跟投制度应当披露什么内容？

答：首次公开发行证券采用直接定价方式的，发行人和主承销商应当在招股说明书中披露向参与配售的保荐人相关子公司配售的证券总量、认购数量、占本次发行证券数量的比例以及持有期限等信息；采用询价方式的，发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露前述信息。

40.创业板保荐人相关子公司跟投制度应当披露什么内容？

答：发行人首次公开发行证券并在创业板上市，且为未盈利企业、存在表决权差异安排企业或者红筹企业的，其和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露向参与配售的保荐人相关子公司配售的证券总量、认购数量、占本次发行证券数量的比例以及持有期限等信息。

41.采用联合保荐的，是否联合保荐人相关子公司都要跟投？

    答：采用联合保荐方式的，参与联合保荐的保荐人应当分别实施保荐人相关子公司跟投，并披露具体安排。

42.战略投资者获得配售的股份上市后有无持有限制？

    答：战略投资者获配股份后有持有限制，战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

43.战略投资者在限售期内，能否向证券金融公司借出获得配售的股票？

答：战略投资者配售获得的在承诺持有期限内的股票可参与证券出借。该部分股票出借后，按照无限售流通股管理。借出期限届满后，借入人应当将借入的股票返还给战略投资者。该部分股票归还后，如仍在承诺的持有期限内的，继续按战略投资者配售获得的在承诺的持有期限内的股票管理。

战略投资者出借获配股票的，不得与转融券借入人或者其他主体合谋，锁定配售股票收益、实施利益输送或者谋取其他不当利益。

（六）超额配售选择权

44.主承销商有多家的，如何赋予超额配售选择权？

    答：通过联合主承销商发行证券的，发行人应授予其中1家主承销商行使超额配售选择权。

45.计划采用超额配售选择权的应披露什么内容？

答：发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，并在预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行证券的数量上限。采用超额配售选择权发行证券数量不得超过首次公开发行证券数量的15%。

采用超额配售选择权的，应当在招股意向书和招股说明书中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行证券的具体数量。

46.对于超额配售部分对应延期交付的股票，有怎样的安排？

答：采用超额配售选择权的主承销商，可以在征集投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者预先付款并同意向其延期交付证券。主承销商应当将延期交付证券的协议报交易所和中国结算相关分公司备案。

在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，获授权的主承销商应当根据前述情况，向交易所和中国结算相关分公司提出申请并提供相应材料，并将超额配售选择权专门账户上的证券和要求发行人增发的证券向同意延期交付股票的投资者交付。

47.获得授权的主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券时，应以哪种方式购买？

答：发行人证券上市之日起30个自然日内，获授权的主承销商有权使用超额配售证券募集的资金，以交易所《交易规则》规定的竞价交易方式购买发行人证券，申报买入应符合下列规定：

（一）在开盘集合竞价阶段申报的，申报买入价格不得超过本次发行的发行价，且不得超过即时行情显示的前收盘价格；

（二）发行人证券的市场交易价格低于或者等于发行价格的，可以在连续竞价阶段申报，申报买入价格不得超过本次发行的发行价；

（三）在收盘集合竞价阶段申报的，申报买入价格不得超过本次发行的发行价，且不得超过最新成交价格（沪市）/最近成交价（深市）。

主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券，还应当遵守法律法规及交易所业务规则关于交易行为的规定和监管要求。主承销商按照前述内容以竞价交易方式买入的证券不得卖出。

48.发行人因行使超额配售选择权的募集资金如何计算？

答：发行人因行使超额配售选择权的募集资金＝发行价×（超额配售选择权累计行使数量-主承销商从二级市场买入发行人证券的数量）－因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用。

49.超额配售证券募集的资金应如何保存？

答：获授权的主承销商应当将超额配售证券募集的资金存入其在商业银行开设的独立账户。获授权的主承销商在发行人证券上市之日起30个自然日内，不得使用该账户资金外的其他资金或者通过他人账户交易发行人证券。

主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的五个工作日内，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。