第二部分 上交所、深交所市场业务规则问答

一、主板、科创板、创业板股票发行上市条件

（一）发行条件

1.在全面实行股票发行注册制改革中，主板、科创板、创业板市场将如何把握各自定位？

答：这次改革的重中之重是上交所、深交所主板。经过30多年的改革发展，我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成。基于这一实际，改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应地，设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离。主板改革后，多层次资本市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。

2.境内公司首次公开发行证券应具备哪些条件？

答：（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。②主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近2年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近3年实际控制人没有发生变更； 首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近2年实际控制人没有发生变更。③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

3.上市公司发行证券应具备哪些条件？

答：（1）上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：①具备健全且运行良好的组织机构；②现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；③具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；④会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；⑤除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；⑥交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近3个会计年度盈利；增发还应当满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近3年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（2）上市公司向特定对象发行股票的，不得存在下列情形：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②最近1年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近1年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近1年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；③现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚， 或者最近1年受到证券交易所公开谴责；④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；⑤控股股东、实际控制人最近3年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；⑥最近3年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）上市公司发行可转债的，应当符合下列规定：①具备健全且运行良好的组织机构；②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；④交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近3个会计年度盈利，且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。⑤根据上市公司向不特定对象发行可转债，或上市公司向特定对象发行可转债，分别提出的其他要求（详见《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条和第十一条规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

（4）上市公司发行优先股的条件，由《优先股试点管理办法》规定。

（5）符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（《若干意见》）等规定的红筹企业，首次公开发行存托凭证并在交易所上市后，发行以红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证，适用《证券法》《若干意见》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。

（二）上市条件

4.发行人申请发行股票或存托凭证并上市，应满足什么条件？

答：境内企业申请首次公开发行股票并在沪深交易所上市，应当符合下列条件：

（1）符合证券法、中国证监会规定的发行条件。

（2）发行后股本总额不低于5000万元。

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

（4）市值及财务指标符合交易所《上市规则》规定的标准。

（5）交易所要求的其他条件。

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》等有关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并上市。

红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并上市，应当符合下列条件：

（1）符合证券法、中国证监会规定的发行条件。

（2）发行股票的，发行后的股份总数不低于5000万股；发行存托凭证的，发行后的存托凭证总份数不低于5000万份。

（3）发行股票的，公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行（含已公开发行）股份的比例达到10%以上；发行存托凭证的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。

（4）市值及财务指标符合交易所《上市规则》规定的标准。

（5）交易所要求的其他条件。

5.境内公司申请在主板上市，一般应符合哪些标准？

答：境内发行人申请在主板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（1）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；

（2）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；

（3）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。上述所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。

6.红筹公司申请在主板上市，应满足什么标准？

答：（1）已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在交易所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：

①市值不低于2000亿元；

②市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。

（2）未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在交易所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：

①预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元；

②营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元；

③营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元。

上述规定的“营业收入快速增长”，应当符合下列标准之一：

①最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；

②最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；

受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的上述要求。

7.具有表决权差异安排的企业申请在主板上市，需要满足什么标准？

答：表决权差异安排是指发行人按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权的股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

具有表决权差异安排的企业申请在主板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（1）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正；

（2）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。

此外，拥有特别表决权的股份持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》第四章第六节的相关规定。

8.发行人申请在上交所科创板上市，应当符合哪些条件？

答：（1）发行人申请在上交所科创板上市，应当符合下列条件：

①符合中国证监会规定的发行条件；

②发行后股本总额不低于人民币3000万元；

③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

④市值及财务指标符合本规则规定的标准；

⑤交易所规定的其他上市条件。

（2）红筹企业发行股票的，前款第二项调整为发行后的股份总数不低于3000万股，前款第三项调整为公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上。红筹企业发行存托凭证的，前款第二项调整为发行后的存托凭证总份数不低于3000万份，前款第三项调整为公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。交易所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。

（3）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

①预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

②预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

③预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

④预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

⑤预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

（4）符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：

①预计市值不低于人民币100亿元；

②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：

①最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；

②最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；

受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”上述要求。

（5）发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

①预计市值不低于人民币100亿元；

②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合《科创板股票上市规则》第四章第五节的规定。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入均指经审计的数值。所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。

9.发行人申请在深交所创业板上市，应当符合哪些条件？

答：（1）发行人申请在深交所创业板上市，应当符合下列条件：

①符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件；

②发行后股本总额不低于3000万元；

③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

④市值及财务指标符合交易所规定的标准；

⑤交易所要求的其他上市条件。

（2）红筹企业发行股票的，前款第二项调整为发行后的股份总数不低于3000万股，前款第三项调整为公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上。红筹企业发行存托凭证的，前款第二项调整为发行后的存托凭证总份数不低于3000万份，前款第三项调整为公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。交易所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。

（3）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

①最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；

②预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；

③预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。

（4）符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）等相关规定的红筹企业，可以申请其股票或存托凭证在创业板上市。

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

①预计市值不低于100亿元；

②预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。

前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：

①最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；

②最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；

③受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。

（5）发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

①预计市值不低于100亿元；

②预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。

发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体要求，应当符合《创业板股票上市规则》第四章第四节的规定。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入均指经审计的数值。所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。

（三）信息披露要求

10.发行人申请股票首次发行上市，有什么信息披露要求？

答：申请股票首次发行上市的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务，保荐人、证券服务机构应当依法对发行人的信息披露进行核查把关。

发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。

保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及相关人员应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，招股说明书不因引用其所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

11.沪深交易所信息披露审核主要关注发行人哪些事项？

答：沪深交易所在信息披露审核中，重点关注：

（1）发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。

（2）发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素。

（3）发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合发行人实际情况，非财务信息与财务信息是否相互印证，保荐人、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释。

（4）发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言，是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰，是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露。

12.发行人申请股票首次发行上市，应当报送哪些文件？

答：发行人申请股票首次发行上市，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过沪深交易所发行上市审核业务系统报送下列发行上市申请文件：

（1）中国证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）沪深交易所要求的其他文件。

发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和交易所的相关规定。

13.首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，向沪深交易所提出股票上市申请的，应当提交哪些文件？

答：发行人首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，向沪深交易所提出股票上市申请的，应当提交下列文件：

（1）上市申请书；

（2）中国证监会同意注册的决定；

（3）首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）登记的证明文件；

（4）首次公开发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；

（5）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等根据沪深交易所相关规定要求出具的证明、声明及承诺；

（6）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；

（7）沪深交易所要求的其他文件。

14.招股说明书主要包括哪些信息？

答：招股说明书主要包括：招股说明书概览、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、公司治理与独立性、投资者保护以及其他重要事项。具体内容可参见中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（中国证监会公告〔2023〕4号）。

15.全面注册制下，主板上市辅导的程序和内容与科创板、创业板有无不同？

答：主板上市辅导程序和内容与其他板块无本质区别。保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。发行人所在地在境外的，应当由发行人境内主营业地或境内证券事务机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

16.对募集资金使用和披露有何要求？

答：发行人应关注和披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。应结合公司主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等情况，披露募集资金投资项目的确定依据，披露相关项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否对发行人的独立性产生不利影响。发行人董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性作出决议，并提请股东大会批准。发行人股东大会应当就本次发行股票募集资金用途作出决议。发行人应当披露其募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。

首次公开发行股票并在科创板上市的，还应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

首次公开发行股票并在创业板上市的，还应当披露募集资金对发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。

二、股票发行上市审核

（一）审核程序

1.全面注册制下，沪深交易所发行上市审核制度做了哪些完善和优化？

答：根据全面实行股票发行注册制改革要求，在坚持规范、透明、可预期、严把质量关的基础上，沪深交易所将科创板、创业板发行上市审核程序、机制和信息披露要求复制推广至主板，在此基础上优化发行上市审核具体安排,制定了首次公开发行、再融资和重大资产重组审核规则，并同步制定了配套业务指引、指南，统一在各板块实施。发行上市审核制度主要在以下方面做了优化：

一是统一审核制度，优化注册程序。对首发、再融资、并购重组的审核内容、方式、程序、各方主体职责和自律监管措施等进行明确规定，沪深主板和科创板、创业板适用统一的审核和注册制度。在首发审核方面，进一步明确沪深主板、科创板、创业板板块定位，加强交易所审核和证监会注册环节的有机衔接，提高审核质效。交易所受理企业公开发行股票申请，审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，将及时向中国证监会请示报告。在再融资审核方面，将优先股纳入注册制审核范围并将发行主体拓展至科创板、创业板上市公司，将主板分类审核制度扩展至科创板、创业板上市公司，适用简易程序向特定对象发行股票的申请范围扩大至主板上市公司，统一沪深主板和科创板、创业板标准，在符合板块定位方面重点引导上市公司专注主业。在重组审核方面，新增规定主板重组上市标的资产的条件，优化完善创业板快速审核机制并扩展至主板，保留当前主板与科创板、创业板“小额快速”等审核的差异化制度安排。

二是进一步完善信息披露要求。落实《证券法》和证监会《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》要求，结合审核监管实践，进一步完善以信息披露为核心的注册制安排，审核类规则增加“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求，提高招股说明书信息披露质量，增强可读性。

三是压严压实发行人和中介机构责任。将发行上市申请文件“受理即担责”调整为“申报即担责”，进一步压实发行人和中介机构责任，引导市场各方归位尽责。进一步明晰中介机构责任，将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”。总结实践中运行效果良好的现场督导制度，扩大督导对象范围，由保荐人扩展至相关证券服务机构，并明确其配合义务。为督促发行人和中介机构更好地履行责任，在审核规则中进一步明确审核过程中的日常工作措施。

四是优化服务，提升审核透明度。坚持“开门办审核”，完善咨询沟通相关规定，将业务咨询沟通范围扩展至各板块IPO、再融资和并购重组，明确申报前、审核期间、上市委审议后的咨询沟通事项，回应市场关切，进一步提升审核的公开透明度。

2.交易所发行上市审核有哪些步骤？

答：（1）申请与受理。发行人申请股票首次发行上市，应按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过交易所发行上市审核业务系统报送发行上市申请文件。发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和交易所的相关规定。交易所收到发行上市申请文件后5个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在交易所网站公示。

（2）审核。交易所对发行上市申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，提升信息披露质量。审核程序包括：审核机构审核，由交易所设立的发行上市审核机构，对发行人的发行上市申请文件进行审核，出具审核报告。上市委员会审议，由交易所上市委员会对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议，提出审议意见。向证监会报送审核意见，交易所审核通过的，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。此外，审核还可能涉及会后事项、审核中止与终止、复审等程序。

3.证监会注册程序包括哪些具体环节？

答：发行人申请首次公开发行股票并上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向交易所申报。中国证监会在交易所收到注册申请文件之日起，同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。

中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序。

中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料。

（二）审核要求

4.发行上市申请不予受理的情形有哪些？

答：存在下列情形之一的，交易所不予受理发行人的发行上市申请文件：

（1）招股说明书、发行保荐书、上市保荐书等发行上市申请文件不齐备且未按要求补正。

（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定为不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除。

（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

5.发行上市审核和注册程序的审核期限是如何规定的？

答：（1）申请股票首次发行上市的，自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月。

发行上市审核方面，交易所在规定的时限内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间不计算在内。审核流程中具体环节的时限规定，详见《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第五章规定。

注册程序方面, 中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后，在20个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，或者中国证监会要求交易所进一步问询，要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对发行人现场检查，并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，注册期限重新计算。

（2）上市公司申请证券发行上市的，交易所自受理之日起2个月内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但另有规定的除外。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间不计算在上述时限内。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过2个月。

中止审核、请示有权机关、咨询科技创新咨询委员会或行业专家、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查或现场督导、进行专项核查，并要求发行人补充或修改申请文件等情形，不计算在前述时限内。

6.哪些情况下发行人会被要求现场检查/督导？

答：存在下列情况的，发行人会被要求现场检查：

（1）从发行上市申请已被受理的发行人中抽取一定比例，对其信息披露质量进行现场检查。

（2）在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以提请对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查或者对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导。

7.中止审核的情形有哪些？

答：出现下列情形之一的，发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知交易所，交易所将中止发行上市审核，通知发行人及其保荐人：

（1）发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，被立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（2）发行人的保荐人、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，尚未解除；

（3）发行人的签字保荐代表人、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（4）保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（5）发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（6）发行人及保荐人主动要求中止审核，理由正当并经交易所同意；

（7）中国证监会规定的其他情形。

8.终止审核的情形有哪些？

答：出现下列情形之一的，交易所将终止发行上市审核，通知发行人及其保荐人：

（1）发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和交易所审核；

（2）发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐；

（3） 发行人未在规定时限内回复交易所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改；

（4）发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）发行人、保荐人、证券服务机构阻碍或者拒绝依法实施的现场检查或现场督导；

（6）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰交易所发行上市审核工作；

（7）发行人的法人资格终止;

（8）《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条第一款或《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第五十九条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十一条或《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条规定的时限内完成相关事项。

（9）交易所审核认为发行人不符合板块定位、发行条件、上市条件或者信息披露要求。

9.未通过审核或注册程序的发行人何时可以再次报送申请材料？

答：交易所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求作出终止发行上市审核的决定或中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人方可再次向交易所提交发行上市申请。

10.发行人在上市过程中遇到问题时如何咨询监管机构？

答：发行人、保荐人和证券服务机构在项目申报前、首轮审核问询发出后及上市委员会审议后，可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向交易所发行上市审核机构进行咨询沟通。

（三）审核监督

11. 证监会怎样监督交易所发行上市审核？

答：证监会建立对发行上市监管的权力运行全流程监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律的执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。证监会定期不定期对交易所开展现场检查，按标准选取或按一定比例随机抽取交易所发行上市审核过程中的项目，同步关注交易所审核理念、标准的执行情况。明确交易所存在审核过程中未按审核标准程序开展发行上市审核工作，重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索未请示报告或请示报告不及时等情形的，证监会可责令改正、追究直接责任人员相关责任。同时，加大违法违规行为追责力度。

12. 如何理解交易所发行上市审核接受社会监督？

答：交易所向市场公开发行上市审核工作的下列信息，接受社会监督：

发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则；在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外；上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题；对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分；交易所规定的其他事项。

13. 交易所对发行条件的审核，重点关注哪些事项？

答：交易所对发行条件的审核，重点关注下列事项：

（1）发行人是否符合《注册办法》及中国证监会规定的发行条件；

（2）保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人符合发行条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

交易所对上述规定的事项存在疑问的，发行人应当按照交易所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。

14. 交易所对上市条件的审核，重点关注哪些事项？

答：交易所对上市条件的审核，重点关注下列事项：

（1）发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的上市条件；

（2）保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的上市保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

交易所对上述规定的事项存在疑问的，发行人应当按照交易所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。

15.上市委员会制度是全面实行股票发行注册制改革的重要制度安排。本次改革中作了那些优化？

答：经过近年实践，上市委运行总体平稳。根据全面实行股票发行注册制下的审核工作要求，为进一步明确主板和科创板、创业板上市委的组织架构整合安排，沪深交易所对相关规则进行了修订，优化了机制安排，包括：组建统一的上市审核委员会，整合交易所原主板上市委职能。明确上市委的审议职责，承担审议发行人、上市公司、转板公司证券发行上市申请及证券退市的职责，并总体沿用科创板上市委、创业板上市委相关制度。其中，重新上市适用首发上市审议程序，退市事项纳入注册制下上市委审议范围。同时，简化退市程序，对申请主动退市上市以及上市公司不申请听证的强制退市，可以采用简易程序。优化上市委委员队伍结构，强化监督管理要求。完善上市委“选、用、管”全链条制度机制，建立以专职委员为主的队伍，健全上市委选聘条件和程序，加强对委员的监督管理，更好发挥履职把关作用。

16.上交所科技创新咨询委员会在本次改革中作了那些优化？

答：经过4年来的实践，上交所科创板咨询委、咨询机制等制度运行平稳，为充分发挥咨询委的专业支持作用，本次改革优化了咨询委运行机制，包括：进一步发挥咨询委的作用，增强咨询委对上交所股票发行上市和科创板建设的专业支持力度。扩大咨询委的咨询范围，同时可以为上交所主板提供相关咨询意见。咨询内容主要为国家科技创新发展战略、细分领域规划、板块建设及相关规则的制定、板块定位、科创属性及业务与技术相关事项等专业事项。调整委员结构，配套专家资源，优化完善聘任程序。明确在参与咨询的委员人数低于最低要求时，允许委员或相关单位推荐符合条件的专家参与咨询。

17.深交所行业咨询专家库内容在本次改革中作了哪些优化？

答：深交所行业咨询专家库成立以来运行平稳有序，为创业板发行上市工作提供咨询，并为本所相关工作提供政策建议。为落实全面实行股票发行注册制工作要求，结合专家库的运行实践，本次改革对专家库相关规则进行了修订，主要包括：进一步规范专家聘任、解聘和管理，明确专家聘任的程序，增加专家所在单位提请解聘的规定。明确本所可以对专家违反本规则的行为采取谈话提醒、批评教育或者予以解聘等措施。