四、再融资发行证券

（一）再融资基础知识

1.再融资的形式有哪些？

    答：再融资的形式分为向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券。

    向不特定对象发行证券包括：上市公司向原股东配售股份（配股）；向不特定对象募集股份（增发）；向不特定对象发行可转债等。

    向特定对象发行证券包括：向特定对象发行股票；向特定对象发行可转债等。

对于上市公司发行优先股，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》等规定的红筹企业再融资等，另有专门规定。

（二）向不特定对象发行证券

2.向不特定对象发行证券，应当以何种方式定价？

    答：上市公司配股的，配股价格应当由上市公司和主承销商根据公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率、募集资金投资项目的资金需求量等因素协商确定，配股价格不得低于1元/股。

    上市公司增发的，发行价格可以由上市公司与主承销商协商确定，但应当不低于公告招股意向书前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

上市公司向不特定对象发行可转债的，转股价格和票面利率由上市公司与主承销商协商确定，但转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，利率应当符合国家有关规定。

3.向不特定对象发行证券，网上投资者可以申购多少？

答：上交所：上市公司增发的，网上申购最小单位应当符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的规定。向不特定对象发行可转债的，网上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍。网上申购数量不得高于发行公告中确定的申购上限，如超过则该笔申购无效。

深交所：向不特定对象发行可转债的，网上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍。

4.向不特定对象发行证券时，网上投资者中签却未缴款，后果是什么？

答：网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。

5.上市公司和主承销商可以对弃购部分进行二次配售吗？

答：可以。上市公司增发或向不特定对象发行可转债，市场发生重大变化，投资者弃购数量超过本次增发股份数量/本次发行可转债数量10%的，上市公司和主承销商可以将投资者弃购部分向网下机构投资者二次配售。

上市公司增发或向不特定对象发行可转债安排二次配售的，上市公司和主承销商应当将弃购部分按照发行公告预先确定的原则优先向初次配售全额缴款的网下机构投资者配售。上市公司和主承销商应当发布二次配售公告，披露网下机构投资者二次配售及缴款安排。二次缴款后仍存在弃购部分的，按照事先公告的方式处理。

6.上市公司增发是否可以采用超额配售选择权?

    答：可以。上市公司增发采用超额配售选择权的，上市公司和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，在预先披露的募集说明书中明确是否采用超额配售选择权，并在招股意向书中详细披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果。

（三）向特定对象发行证券

7.哪些情况下适用简易程序向特定对象发行股票？

答：上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。符合此规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。但存在下列情形之一的，不得适用简易程序：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

8.向特定对象发行证券，应当何时启动发行工作？

答：中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司和主承销商在注册决定的有效期内选择发行时间。

适用一般程序向特定对象发行股票的，以及向特定对象发行可转债的，在启动发行前，上市公司和主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案，交易所3个工作日内表示无异议的，上市公司和主承销商可以启动发行工作。

适用简易程序向特定对象发行股票的，上市公司和主承销商应当在取得中国证监会的予以注册决定后2个工作日内向交易所提交发行相关文件，10个工作日内完成发行缴款。

9.向特定对象发行证券的，应当以何种方式定价？

答：（1）适用一般程序的向特定对象发行股票。一是董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则，并经股东大会作出决议。二是董事会决议确定部分发行对象的，上市公司和主承销商应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书，并通过竞价方式确定发行价格和其他发行对象。董事会决议确定的发行对象不得参与本次发行的竞价，且应当接受竞价结果。三是董事会决议未确定发行对象的，应当通过竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议公告后，符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。在发行期首日前一工作日，上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

（2）适用简易程序的向特定对象发行股票。适用简易程序向特定对象发行股票的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司向特定对象发行股票年度股东大会决议公告后，符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。在发行期首日前一工作日，上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

    （3）向特定对象发行可转债。上市公司向特定对象发行可转债的，应当采用竞价方式确定利率和发行对象。董事会决议应当确定本次发行对象的范围、资格和依据，以及转股价格、利率确定原则，并经股东大会作出决议。董事会决议公告后，符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。在发行期首日前一工作日，上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

五、上市公司持续监管

（一）股份减持

1.本次改革对主板股票减持制度作了哪些优化完善？

答：主要参照科创板、创业板经验，强化了对相关主体减持信息披露要求：

一是新增规定契约型基金、信托计划或资产管理计划成为控股股东、第一大股东或者实际控制人的，应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。二是明确发行人的高级管理人员参与设立的专项资产管理计划，减持参与战略配售获配股份的，应当参照交易所减持股份的相关规定履行相应信息披露义务。

2.主板公司因存在重大违法行为而触及退市标准时，其股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员能否减持股票？

答：上市公司可能触及重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：

（1）公司股票终止上市并摘牌；

（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。

公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守该规定。

3.主板、科创板、创业板适用的相关减持规则有哪些？

答：主要包括法律、证监会规定和交易所规则三个层面。

一是法律层面，《证券法》第36条第2款规定以及《公司法》第141条规定。

二是证监会规定层面，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》对各类股份减持情形作了具体规范；《上市公司证券发行注册管理办法》对上市公司向特定对象发行股份减持予以豁免适用。

三是交易所规则层面。

（1）上交所方面。主板相关规则包括《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》和《〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉问题解答（一）》。科创板公司股份减持优先适用《科创板股票上市规则》的规定，该规则未作规定的，适用主板相关规则。另外，科创板公司股东可以通过向特定机构投资者询价转让、配售方式转让首发前股份，适用《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引》。

（2）深交所方面。主板、创业板适用的相关规则包括《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，以及《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问》《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问（二）》。另外，创业板公司上市时未盈利的，控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员还需遵守《创业板股票上市规则》的相关规定。

（二）并购重组

4.全面注册制改革下，主板、科创板、创业板公司并购重组审核如何体现最新上位规则和实践需求？

答：（1）上交所方面。根据上位规则修订情况并参考审核实践，《重组审核规则》对《科创板重组审核规则》相关内容作了相应修改和完善，包括坚持“开门办审核”理念，进一步完善咨询沟通相关规定；强化中介机构归位尽责要求，同时删除中介机构立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定；完善审核程序，明确分类审核机制等。

（2）深交所方面。根据上位规则修订情况对规则适用范围、审核注册衔接机制等进行适应性调整；吸收合并《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》相关内容，结合审核实践，强化上市公司重点信息披露要求和中介机构归位尽责要求、完善不予受理、中止审核情形及审核程序相关情形等。

5.全面注册制下，并购重组审核有何优化完善咨询沟通措施？

答：坚持“开门办审核”理念，进一步提升服务水平，增加咨询沟通情形，明确上市公司、独立财务顾问和证券服务机构在发行股份购买资产方案披露后至申报前，也可以就重组审核相关业务问题或者事项向交易所重组审核机构进行咨询沟通。

6．全面注册制下，重大资产重组认定标准是怎样规定的？

答：根据修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前述标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照规定补充披露相关信息、聘请符合证券法规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

7.重组上市的认定标准是怎样规定的？

上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

8.重大资产重组发行股份定价是怎样规定的？

答：根据修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，发行股份购买资产的定价要求为：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，并按照《重组办法》相关规定执行。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

9.主板、科创板、创业板公司重组上市的条件是怎样的？

答：上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。

（1）主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近1年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

（2）科创板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：①最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；②最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。并且，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。

（3）创业板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：①最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元；②最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；③最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

10.上市公司并购重组购买资产与主营业务间的协同效应是如何认定的？

答：根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，协同效应是指公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：

（1）增加定价权；

（2）降低成本；

（3）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；

（4）加速产品迭代；

（5）产品或者服务能够进入新的市场；

（6）获得税收优惠；

（7）其他有利于主营业务发展的积极影响。

对于科创板而言，独立财务顾问应当结合拟购买资产所属行业、与上市公司主营业务的协同效应充分论证拟购买资产符合科创板定位。

11.上市公司并购重组由谁审核？

答：交易所对上市公司发行股份购买资产涉及的证券发行申请进行审核。审核认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行注册程序；审核认为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，作出终止审核的决定。

12.上市公司并购重组相关信息披露内容是如何要求的？

答：上市公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：：

（1）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力和独立性；

（2）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况、股权及资产权属的清晰性、经营的合规性、资产的完整性、业务的独立性；

（3）本次交易、标的资产的潜在风险。

科创板公司除上述内容外，还需披露拟购买资产是否符合科创板定位，与公司主营业务是否具有协同效应。独立财务顾问应当结合拟购买资产所属行业、与上市公司主营业务的协同效应充分论证拟购买资产符合科创板定位。

创业板上市公司应当充分披露拟购买资产所属行业是否符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。独立财务顾问应当对创业板上市公司拟购买资产所属行业是否符合创业板定位，是否与上市公司处于同行业或者上下游进行核查把关，并出具专项核查意见。

13.上市公司并购重组审核相关的时限要求是如何规定的？

答：（1）上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，交易所自受理申请文件之日起两个月内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月；申请发行股份购买资产构成重组上市的，交易所自受理申请文件之日起在规定的时限内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。

（2）上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，回复交易所审核问询的时间总计不得超过1个月；上市公司申请发行股份购买资产构成重组上市的，回复交易所审核问询的时间总计不得超过3个月。

上市公司难以在前述规定的时限内回复的，可以在期限届满前向本所申请延期一次，时间不得超过一个月。

（3）明确部分不计入时限的情形。中止审核、就必要事项向相关主管部门征求意见、实施现场检查或者现场督导、落实并购重组委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、进行专项核查并要求上市公司补充或者修改申请文件等情形的时间，以及注册阶段进一步问询或补充审核的时间，科创板公司向科技创新咨询委员会咨询时间、创业板上市公司咨询行业专家时间均不计入时限要求。

14.并购重组“快速审核”机制是如何安排的？

答：交易所重组审核机构对符合下列条件的发行股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率：

（1）交易所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类；

（2）本次交易符合国家产业政策；

（3）交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。

上市公司应当提交独立财务顾问关于本次交易符合第（2）项、第（3）项规定的专项意见。

15.上市公司并购重组“小额快速”机制是如何安排的？

答：（1）主板上市公司发行股份购买资产，符合下列情形之一的，适用简易程序，提交申请文件及独立财务顾问的专项意见。交易所不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议：①最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。

“累计交易金额”，是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”，是指用于购买资产而发行的股份。未适用第一款和第二款审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

科创板、创业板上市公司发行股份购买资产，且不属于《重组办法》第十二条和第十三条规定的资产交易行为的，适用“小额快速”机制。

（2）主板、科创板、创业板上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不适用“小额快速”机制：

①上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

②独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。

此外，科创板、创业板上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元的，也不得适用“小额快速”机制。

16.上市公司并购重组在注册环节如有事项需问询的，将如何处理？

答：中国证监会在注册程序中，发现存在影响重组条件的新增事项并要求交易所进一步问询的，交易所向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出问询问题。交易所结合问询回复，就新增事项形成审核意见并报送中国证监会。

中国证监会在注册程序中，认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，退回交易所补充审核的，交易所对补充审核事项重新审核。交易所审核意见为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料；交易所审核意见为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，作出终止审核的决定。

17.上市公司并购重组审核未通过的，将如何处理？

答：上市公司应当在并购重组委员会审议认为不符合重组条件或者信息披露要求、收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后次一交易日就该结果予以公告；上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后10日内，就是否修改或者终止本次重组方案做出决议并予以公告；决定终止方案的，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明，并按照公司章程的规定提交股东大会审议，股东大会就重大资产重组事项作出决议时已具体授权董事会可以决议终止本次交易的除外；准备重新上报的，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。  

交易所对发行股份购买资产申请不予受理、终止审核的，上市公司可以在相关情形消除或者相关问题解决后再行申报。

18.交易所在对上市公司并购重组审核过程中日常开展哪些工作？

答：交易所在发行股份购买资产审核中，可以单独或者合并采取下列日常工作措施：

（1）要求对有关问题作出解释和说明；

（2）出具监管工作函；

（3）约见有关人员；

（4）要求提供相关备查文件或者材料；

（5）向中国证监会报告有关情况；

（6）交易所规定的其他日常工作措施。

（三）终止上市

19.如何理解本次改革对公司退市制度的调整？

答：为认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和《健全上市公司退市机制实施方案》要求，进一步深化退市制度改革，2020年12月31日，沪深交易所修订《上市规则》，优化了退市标准，简化了退市流程。相关制度改革坚持市场化、法治化、常态化基本原则，对提高上市公司质量、保护投资者合法权益具有重要意义。

本次改革，沪深交易所《上市规则》未对退市标准作实质性调整，对退市相关的核心制度总体不变，以保证注册改革平稳落地。

20.退市公司重新上市相关规则对比之前主要有哪些改变？

答：上交所主板：

（1）重新上市条件根据首发上市条件进行了调整优化。调整内容主要包括：一是重新上市股票需符合证券法、中国证监会规定的发行条件；二是公司市值及财务指标需符合修订后的首发市值及财务要求。

（2）相应调整不予受理重新上市申请、中止重新上市审核的要求。

（3）因重大违法强制退市的股票重新上市的环节优化。上市公司因重大违法类强制退市，其股票被终止上市后，作为上市公司重大违法类强制退市认定依据的行政处罚决定、司法判决被依法撤销、确认无效或被依法变更的，公司可以在知悉相关行政机关相应决定或者人民法院生效司法裁判后10个交易日内，向交易所申请撤销对公司股票作出的终止上市决定。交易所于收到公司申请后15个工作日内，根据相关行政机关相应决定或者人民法院生效司法裁判，作出是否撤销对公司股票作出的终止上市决定。公司可以在交易所决定撤销对公司作出的终止上市决定之日起20个交易日内向交易所申请其股票重新上市。

前述公司同时触及重大违法类强制退市情形之外的风险警示、终止上市情形的，交易所对其股票相应予以实施风险警示或者终止上市。

深交所主板：适应性调整重新上市条件，优化完善不予受理重新上市申请和中止重新上市审核的情形，总体与首次公开发行股票上市相关要求保持一致。

深交所创业板：《创业板股票上市规则》新增“重新上市”，明确退市公司符合深交所规定条件的，可以向深交所申请重新上市；上市公司因触及欺诈发行情形，其股票被终止上市的，深交所不受理其重新上市申请；因触及重大违法情形，其股票被终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于五个完整的会计年度，同时需满足重大违法行为已全面纠正、已撤换有关的责任人员等条件；公司股票被强制终止上市后，公司不配合退市相关工作，或者未按《创业板股票上市规则》的规定履行相关义务的，深交所自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起三十六个月内不受理其重新上市申请。

21.A股上市红筹企业的交易类退市标准是如何规定的？

答：在交易所主板发行存托凭证的红筹企业出现下列情形之一的，交易所决定终止其存托凭证上市：

（1）连续120个交易日通过交易所交易系统实现的累计存托凭证成交量低于500万份；

（2）连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值（以下简称基础股票数值）均低于1元；

（3）连续20个交易日在交易所的每日存托凭证收盘市值均低于3亿元；

（4）交易所认定的其他情形。

在创业板发行存托凭证的红筹企业出现下列情形之一的，交易所决定终止其存托凭证上市：

（1）连续120个交易日通过深交所交易系统实现的存托凭证累计成交量低于200万份；

（2）连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元；

（3）连续20个交易日在深交所的每日存托凭证收盘市值均低于3亿元；

（4）深交所认定的其他情形。

科创板红筹企业交易类退市标准本次未作调整，总体标准与创业板基本一致。

（四）红筹企业信息披露

22.具有红筹架构，控股股东、实际控制人位于境外且持股层次复杂的公司须遵守什么信息披露要求？

答：红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件，应当使用中文。

红筹企业及相关信息披露义务人应当按照中国证监会和交易所规定，在符合规定条件的媒体披露上市和持续信息披露文件。

红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。

红筹企业进行交易所《上市规则》规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项，可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件规定的权限和程序执行，法律法规另有规定的除外。将相关事项提交股东大会审议的，应当及时予以披露。

红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的，红筹企业应当详细说明情况和原因，并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

红筹企业在交易所上市存托凭证的，应当在年度报告和半年度报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前10名境内存托凭证持有人的名单和持有量。

红筹企业及相关信息披露义务人适用交易所《上市规则》相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的，可以向交易所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。交易所认为依法不应调整适用的，红筹企业及相关信息披露义务人应当执行交易所《上市规则》相关规定。

已在境外上市的红筹企业的持续信息披露事宜，参照适用交易所《试点创新企业股票或者存托凭证上市交易实施办法》等相关规则的规定。

23.对于已在主板上市的红筹企业以及还未上市的新旧红筹企业，其规则适用新老划断是如何规定的？

答：为便利投资者使用，《上市规则》新增一节红筹企业特别规定，集中关于红筹企业的重要和必要性的规定。对于未上市红筹持续信披事务适用该节规定。对于已在交易所上市的红筹企业持续信披优先适用交易所《试点创新企业股票或者存托凭证上市交易实施办法》等相关规则的规定，相关规则未作规定的，适用修订后的《上市规则》。

（五）差异化表决权监管安排

24.关于差异化表决权，交易所有何规定？

答：借鉴科创板、创业板先行先试的经验，在《上市规则》第四章“公司治理”中专设一节，在尊重企业公司治理实践选择的同时，对表决权差异安排进行必要规范，明确拥有特别表决权的主体资格和后续变动等持续监管要求，保障普通表决权股东权利，强化信息披露与内外部监督机制。

为保护中小股东的合法权益，沪深交易所《上市规则》一方面允许企业设置特别表决权，另一方面也对特别表决权比例进行了严格的规范。本次修订后，沪深主板、科创板、创业板适用相同的差异化表决权规定。

发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。

发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（1）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正；

（2）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。

表决权差异安排，是指发行人根据公司法的相关规定，在一般规定的普通股份之外，发行特别表决权股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

上市公司表决权差异安排出现重大变化或者调整的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露，包括但不限于股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险。

公司具有表决权差异安排的，应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。

25.持有特别表决权股份的股东行使权利时应注意什么？

答：为了督促特别表决权股东规范行使权利，沪深《上市规则》明确，上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。特别表决权股东不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。出现损害投资者合法权益情形的，交易所可以要求公司或持有特别表决权股份的股东予以改正。

26.如何保障普通表决权比例？

答：沪深《上市规则》为充分保障普通股股东的合法权益，明确规定了特别表决权股份除表决权数量外，其他股东权利相同。明确上市公司股票在交易所上市后，除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

确保单独或合计持股达到法定比例的股东，有权提议召开临时股东大会或提出股东大会临时提案，保护普通表决权股东的股东大会召集权和提案权。

明确规定特别表决权股份转换成普通股份的具体情形，避免股东滥用权利。

明确在特定重大事项上，每一特别表决权的表决数量应当与每一普通股份的表决数量相同，保障普通表决权股东在涉及自身利益的重大事项上，拥有必要的参与权和决策权。

27.何种情况下特别表决权股份应转为普通表决权股份？

答：为避免股东滥用权利，沪深《上市规则》明确，出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1：1的比例转换为普通股份。

一是特别表决权股东丧失规定的主体资格或不再符合最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡。

二是实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制。

三是持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使。深交所同时规定，对于转让或者委托给受该特别表决权股东实际控制的主体可予豁免。

四是公司控制权发生变更。发生该情形时上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。

28.对哪些事项行使表决权时，特别表决权股份的表决权数量与普通表决权股份相同？

答：为保障普通表决权股东在涉及自身利益的重大事项上，拥有必要的参与权和决策权，沪深《上市规则》明确，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：

（1）修改公司章程；

（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；

（3）聘请或者解聘独立董事；

（4）聘请或者解聘监事；

（5）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（6）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

六、股票交易制度

（一）主要交易制度

1.全面注册制改革下各板块交易制度是如何设定的？

答：本次全面注册制改革，沪深交易所借鉴科创板、创业板经验，以更加市场化、便利化为导向，以保持合理流动性，提高定价效率，增强市场内在稳定性为基本思路，将科创板、创业板部分交易制度复制推广至主板，并对主板交易制度进行优化完善。

（1）主板交易制度主要优化内容：

一是首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，5个交易日后为上下10%的涨跌幅限制。

二是优化盘中临时停牌制度，无价格涨跌幅限制股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的，停牌10分钟。

三是优化有效申报价格范围规定，在复制科创板、创业板股票现有2%有效申报价格范围要求的同时，增加了“十个申报价格最小变动单位”的安排。

四是沪市主板增加本方最优价格申报和对手方最优价格申报两类市价申报方式，同时允许市价申报可用于无价格涨跌幅限制证券，并引入市价申报保护限价等。

（2）科创板交易制度基本不变，主要将规则进行了合并整理：在《上海证券交易所交易规则》新设“第六章 科创板交易特别规定”，对科创板的差异化安排进行集中规定。此外，本次修订还吸纳了风险警示板股票交易相关规则，并集中体现在第四章第四节“风险警示板交易事项”中。

（3）创业板交易制度，一是将规则进行合并整理。将《深圳证券交易所创业板交易特别规定》及其发布通知中规定的创业板差异化交易机制安排统一整合纳入《交易规则》。二是优化创业板交易制度。第一，优化存拒单机制。将超过申报价格范围的订单暂存交易主机的做法改为直接拒单，增强交易即时反馈。第二，优化价格笼子机制。在现行2%有效申报价格范围基础上增设“十个申报价格最小变动单位”机制安排，给予低价股必要的申报空间。

2.主板、科创板、创业板股票每股申报数量是如何规定的？

答：（1）对于竞价交易：

沪深主板。申报数量应当为100股（份）或其整数倍。卖出股票、基金、权证时，余额不足100股（份）的部分，应当一次性申报卖出。交易所另有规定的除外。单笔申报最大数量应当不超过100万股（份）。

科创板。竞价交易买入证券的，限价申报方式单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股；市价申报方式单笔申报数量应当不小于200股，且不超过5万股。卖出时，余额不足200股的部分，应当一次性申报卖出。

创业板。申报数量应当为100股（份）或其整数倍。卖出证券股票、基金、权证时，余额不足100股（份）的部分，应当一次性申报卖出。限价申报单笔申报数量不得超过30万股，市价申报的单笔申报数量不得超过15万股。

（2）对于大宗交易：

沪深A股单笔买卖申报数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币。沪市B股单笔买卖申报数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于20万元美元；深市B股单笔交易数量不低于3万股，或者交易金额不低于20万元港币。；基金单笔买卖申报数量应当不低于200万份，或者交易金额不低于200万元。

3.上交所主板竞价交易现在接受哪几种方式的市价申报？

答：上交所主板可以接受以下方式的市价申报。

（1）最优5档即时成交剩余撤销申报。即该申报在对手方实时最优5个价位内以对手方价格为成交价逐次成交，剩余未成交部分自动撤销。

（2）最优5档即时成交剩余转限价申报。即该申报在对手方实时5个最优价位内以对手方价格为成交价逐次成交，剩余未成交部分按本方申报最新成交价转为限价申报；如该申报无成交的，按本方最优报价转为限价申报；如无本方申报的，该申报撤销。

（3）本方最优价格申报。即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中本方最优报价为其申报价格。本方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，申报自动撤销。

（4）对手方最优价格申报。即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格。对手方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中对手方无申报的，申报自动撤销。

（5）上交所规定的其他方式。

4.深交所接受什么类型的市价申报？

答：（1）对手方最优价格申报。以申报进入交易主机时集中申报簿中对手方队列的最优价格为其申报价格。

（2）本方最优价格申报。以申报进入交易主机时集中申报簿中本方队列的最优价格为其申报价格。

（3）最优五档即时成交剩余撤销申报。以对手方价格为成交价，与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方最优五个价位的申报队列依次成交，未成交部分自动撤销。

（4）即时成交剩余撤销申报。以对手方价格为成交价，与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方所有申报队列依次成交，未成交部分自动撤销。

（5）全额成交或撤销申报；以对手方价格为成交价，如与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方所有申报队列依次成交能够使其完全成交的，则依次成交，否则申报全部自动撤销。

（6）深交所规定的其他类型。

市价申报只适用于有价格涨跌幅限制证券连续竞价期间的交易。其他交易时间，交易主机不接受市价申报。

5.上交所主板股票交易市价申报方式对比之前主要有哪些改变？

答：（1）新增2种市价申报类型。上交所主板吸纳科创板交易机制，新增本方最优价格申报和对手方最优价格申报，与科创板市价申报类型一致。

（2）新增保护限价制度。上交所主板吸纳科创板交易机制，新增市价申报保护限价。投资者进行市价申报时，应一并提交能够接受的最高买价或者最低卖价（即保护限价）。上交所交易系统处理市价申报时，买入申报的成交价格和转为限价申报的申报价格不高于买入保护限价，卖出申报的成交价格和转为限价申报的申报价格不低于卖出保护限价。

（3）除有价格涨跌幅限制的股票外，也可适用于无价格涨跌幅限制的股票。上交所主板吸纳科创板交易机制，市价申报方式现在也可适用于无价格涨跌幅的股票。

6.沪深主板股票交易限价申报方式对比之前主要有哪些改变？

答：主要是在连续竞价阶段的限价申报方式有所改变：

优化有效价格申报范围机制。在连续竞价阶段，买入申报价格不得高于买入基准价格的102%和买入基准价格以上十个申报价格最小变动单位的孰高值。卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%和卖出基准价格以下十个申报价格最小变动单位的孰低值。申报价格应当符合价格涨跌幅限制及有效申报价格范围等相关要求，否则为无效申报。前述买入（卖出）基准价格，为即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格；无即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格的，为即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格；无即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格的，为最新成交价；当日无成交的，为前收盘价。

此外，买卖无价格涨跌幅限制的主板股票，在集合竞价阶段和开市期间停牌阶段的限价申报，应当符合下列有效申报价格范围的要求：

开盘集合竞价阶段的交易申报价格不高于前收盘价格的900%，并且不低于前收盘价格的50%；

收盘集合竞价阶段、开市期间停牌阶段的交易申报价格不高于最新成交价格的110%且不低于最新成交价格的90%。当日无交易的，前收盘价格视为最新成交价格。

7.有效价格申报范围的基准价格如何认定？

答：（1）对于买入基准价格，参照以下顺序确定：

①即时揭示的最低卖出申报价格（即卖一价）；

②无卖一价的，为即时揭示的最高买入申报价格（即买一价）；

③卖一价及买一价均无的，为最新成交价；

④当日无成交的，为前一交易日的收盘价。

（2）对于卖出基准价格，参照以下顺序确定：

①即时揭示的最高买入申报价格（即买一价）；

②无买一价的，为及时揭示的最低卖出申报价格（即卖一价）；

③买一价及卖一价均无的，为最新成交价；

④当日无成交的，为前一交易日的收盘价。

8.上交所主板股票有效价格申报范围对比科创板股票主要有什么不同？

答：主板股票的限价申报有效价格申报范围在复制科创板股票现有2%有效价格申报范围要求的同时，增加了10个申报价格最小变动单位的内容。

科创板股票的限价申报有效价格申报范围仍采用2%的有效价格申报范围要求，不适用10个申报价格最小变动单位相关内容。

9.深交所主板与创业板的有效价格申报范围机制安排一致吗？

答：一致。

10.沪深主板股票交易是否可以采用盘后固定价格交易方式？

答：暂未引入。

11.上交所主板股票交易规则的停、复牌制度对比之前主要有哪些改变？

答：（1）优化盘中临时停牌制度。上交所主板吸纳科创板交易机制，无价格涨跌幅限制股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的，停牌10分钟。

（2）股票收盘前复牌的，需进行复牌集合竞价再进行收盘集合竞价。股票停复牌时间以上交所公告为准。股票停牌时间跨越14:57且须于当日复牌的，于14:57复牌，并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

12.深交所主板股票交易规则的停、复牌制度对比之前主要有哪些改变？

答：无价格涨跌幅限制股票的盘中临时停牌机制调整为：盘中成交价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的，各停牌10分钟。

盘中临时停牌复牌的交易安排对比之前没有变化。

13.上交所优先股交易制度是如何设定的？

答：（1）上市公司向不特定对象发行的优先股现有竞价、大宗交易总体参照适用普通股的交易机制，包括优先股价格涨跌幅限制范围、计算公式等。同时，对优先股的除息处理、大宗交易金额下限、异常波动标准等作出特别规定。如优先股的除息处理独立于普通股进行，并单独公布相应的除息参考价格。优先股单笔买卖申报交易金额不低于人民币200万元的，可以采用大宗交易方式。科创板优先股交易机制方面，科创板公司向不特定对象发行的优先股涨跌幅与普通股保持一致，涨跌幅限制比例为20%，连续3个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±30%的，属于异常波动。科创板公司向特定对象发行的优先股适用现有的转让机制，不作特别安排。

（2）优先股停复牌总体按照《股票上市规则》《科创板股票上市规则》关于股票及其衍生品种停复牌的相关规定执行，坚持通过分阶段披露保护投资者知情权，通过减少停牌保护投资者交易权。预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄密，可能或已经对其优先股的交易或转让价格产生较大影响的，应当及时披露相关事项，不再要求立即对优先股进行停牌。

14.本次改革，深交所优先股交易制度有何变化？

答：（1）删除向特定对象发行优先股实施涨跌幅限制的规定。

（2）明确向不特定对象发行优先股的涨跌幅限制与普通股一致，但没有放开价格涨跌幅限制情形。

（3）调整创业板向不特定对象发行优先股的异常波动标准，明确创业板上市优先股连续三个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±30%的，属于异常波动情形。明确优先股不适用关于股票交易严重异常波动情形的规定。

（4）明确除《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》的特别规定外，其他交易安排参照普通股股票交易机制执行。

15．沪深主板股票交易异常波动情形认定对比之前主要有哪些改变？

答：（1）上交所方面。

①新增严重异常波动情形。股票竞价交易出现下列情形之一的，属于严重异常波动，上交所公布严重异常波动期间的投资者分类交易统计等信息：

连续10个交易日内4次出现第4.4.11条或第5.4.2条规定[1]的同向异常波动情形；

连续10个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+100%（-50%）；

连续30个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+200%（-70%）；

证监会或者上交所认定属于严重异常波动的其他情形。

股票交易出现严重异常波动的多种情形的，上交所一并予以公告。

②明确异常波动指标认定日期。异常波动及严重异常波动指标自上交所公布的次一交易日或复牌之日起重新计算。

③风险警示板交易异常波动标准调整。将偏离值具体参数由15%调整为12%，并取消关于换手率达到30%并临时停牌的规定。

修改后的主板风险警示板股票异常波动认定标准为：风险警示股票连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±12%的，属于异常波动，同时适用《交易规则》5.4.2[2]第二款关于换手率的异动标准。

（2）深交所方面。

①新增严重异常波动情形。股票竞价交易出现下列情形之一的，属于严重异常波动，深交所所公布严重异常波动期间的投资者分类交易统计等信息:

主板股票连续十个交易日内四次出现第 5.4.3条第一项、第二项规定的同向异常情形，创业板股票连续十个交易日内三次出现第 5.4.3 条规定的同向异常波动情形;

连续十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+100%(-50%);

连续三十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到 +200%(-70%);

证监会或者深交所所认定属于严重异常波动的其他情形。

股票交易出现严重异常波动的多种情形的，深交所一并予以公布。

②明确异常波动指标认定日期。异常波动指标和严重异常波动指标自深交所公布的次一交易日或复牌之日起重新计算。

16.对于股票交易异常波动交易所可以采取什么监管措施？

上市公司股票交易出现交易所业务规则规定或者交易所认定的异常波动的，交易所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：

（1）要求上市公司披露股票交易异常波动公告；

（2）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；

（3）向市场提示异常波动股票投资风险；

（4）交易所认为必要的其他措施。

17．对于股票交易严重异常波动，公司应当如何核查澄清？

上市公司股票交易出现交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。

相关核查事项包括：

（1）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

（2）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

（3）是否存在重大风险事项；

（4）其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司核查后无应披露未披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，交易所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。

18．上交所主板股票交易信息披露本次规则修订后是如何规定的？

答：（1）上交所方面。

①有价格涨跌幅限制的股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的，上交所公布当日买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额：

日收盘价格涨跌幅偏离值达到±7%的各前5只股票（基金），收盘价格涨跌幅偏离值的计算公式为：收盘价格涨跌幅偏离值=单只股票（基金）涨跌幅-对应分类指数涨跌幅；

日价格振幅达到15%的前5只股票（基金），价格振幅的计算公式为：价格振幅=（当日最高价格-当日最低价格）/当日最低价格×100%；

日换手率达到20%的前5只股票（基金），换手率的计算公式为：换手率=成交股数（份额）/无限售流通股数（份额）×100%。

收盘价格涨跌幅偏离值、价格振幅或换手率相同的，依次按成交金额和成交量选取。对应分类指数包括上交所编制的上证A股指数、上证B股指数和上证基金指数等。

②对无价格涨跌幅限制的股票，上交所公布其首个交易日买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。无价格涨跌幅限制的科创板股票不适用。

（2）深交所方面。

①有价格涨跌幅限制的股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的，深交所分别公布相关证券当日买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额:

当日收盘价涨跌幅偏离值达到±7%的各前五只主板股票和封闭式基金，当日收盘价涨跌幅达到±15%的前五只创业板股票;收盘价涨跌幅偏离值的计算公式为:收盘价涨跌幅偏离值=单只证券涨跌幅-对应分类指数涨跌幅证券价格达到涨跌幅限制的，取对应的涨跌幅限制比例进行计算。

当日价格振幅达到15%的各前五只主板股票和封闭式基金，当日价格振幅达到30%的前五只创业板股票;价格振幅的计算公式为: 价格振幅=(当日最高价-当日最低价)/当日最低价×100%

当日换手率达到20%的各前五只主板股票和封闭式基金，当日换手率达到 30%的前五只创业板股票。换手率的计算公式为: 换手率=成交股数(份额)/无限售流通股数(份额)×100%

收盘价涨跌幅偏离值、收盘价涨跌幅、价格振幅或换手率相同的，依次按成交金额和成交量选取。主板A股股票、创业板股票、B股股票、封闭式基金的对应分类指数分别是本所编制的深证A股指数、创业板综合指数、深证B股指数和深证乐富基金指数。

②无价格涨跌幅限制股票，深交所公布其当日买入、卖出金额最大的五家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额。

股票首次公开发行上市的，仅在上市首日公布上述信息。

19．全面注册制改革下科创板退市整理期股票是否进入风险警示板交易？

答：不进入。对于被实施退市风险警示的科创板股票、被上交所作出终止上市决定但处于退市整理期尚未摘牌的科创板股票，不进入风险警示板交易。

20.科创板退市整理期股票是否参照主板做法进行交易信息披露？

答：本次规则修订新增科创板退市整理股票的交易公开信息。与主板一致，科创板股票被上交所作出终止上市决定但尚处于退市整理期间的，上交所公布其当日买入、卖出金额最大的5家会员证券营业部的名称及其各自的买入、卖出金额。

（二）异常交易

21.交易所对于证券交易的监督主要监控哪些事项？

答：交易所对证券交易中的下列事项，予以重点监控：

（1）涉嫌内幕交易、操纵市场、利用未公开信息交易等违法违规行为；

（2）证券买卖的时间、数量、方式等受到法律法规及交易所业务规则等相关规定限制的行为；

（3）可能影响证券交易价格或者证券交易量的异常交易行为；

（4）交易价格或者交易量明显异常的证券；

（5）证监会或者交易所认为需要重点监控的其他事项。

22.交易所重点监控的证券异常交易行为有哪些？

答：可能影响证券交易价格或者证券交易量的异常交易行为包括：

（1）虚假申报，即不以成交为目的，通过大量申报并撤销等行为，以引诱、误导或者影响其他投资者正常交易决策；

（2）拉抬打压，即大笔申报、连续申报、密集申报或者以明显偏离证券最新成交价的价格申报成交，期间证券交易价格明显上涨或者下跌；

（3）维持证券交易价格或者证券交易量，即大笔申报、连续申报、密集申报，以维持证券交易价格或者证券交易量处于特定状态；

（4）单个账户、自己实际控制的账户之间或者涉嫌关联账户之间大量或者频繁进行自买自卖、互为对手方的交易或者反向交易；

（5）通过大笔申报、连续申报、密集申报或者以明显偏离合理价值的价格申报，意图加剧证券价格异常波动或者影响上交所正常交易秩序；

（6）通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易，影响交易所系统安全或者正常交易秩序；

（7）交易价格明显偏离合理价值，涉嫌通过证券交易进行利益输送；

（8）一段时期内进行大量且连续的交易；

（9）利用相关证券或衍生品的交易影响证券价格，或者利用证券交易影响相关证券或衍生品的价格；

（10）证监会或者交易所认为需要重点监控的其他异常交易行为。

交易所对投资者以本人名义开立或者由同一投资者实际控制的单个或者多个普通证券账户、信用证券账户以及其他涉嫌关联的证券账户（组）进行合并监控。

23.异常交易行为的量化标准有哪些？

答：（1）上交所方面。上交所发布了《主板股票异常交易实时监控细则》和《科创板股票异常交易实时监控细则》，规定了5大类14种典型异常交易行为的量化标准，包括虚假申报、拉抬打压股价、维持涨（跌）幅限制价格、自买自卖和互为对手方交易以及严重异常波动股票申报速率异常。细则未作规定的，适用《交易规则》及其他有关规定。

(2)深交所方面。深交所发布了《主板股票异常交易实时监控细则》，与2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板股票异常交易实时监控细则（试行）》整体保持一致，明确各类异常交易行为的定义、构成要件与量化标准，规定了5大类典型异常交易行为的量化标准，包括虚假申报、拉抬打压股价、维持涨（跌）幅限制价格、自买自卖或者互为对手方交易、严重异常波动股票申报速率异常。细则未作规定的，适用《交易规则》及其他有关规定。

24.交易所对于证券交易中的重点监控事项，会采取哪些措施？

答：上交所方面，对《交易规则》第7.1条所列重点监控事项中的行为，交易所可以视情况采取下列措施：

（1）口头警示；

（2）书面警示；

（3）监管谈话；

（4）将账户列为重点监控账户；

（5）要求投资者提交合规交易承诺书；

（6）暂停投资者账户交易；

（7）暂停联交所证券交易服务公司交易；

（8）限制投资者账户交易；

（9）交易所规定的其他自律管理措施。

如对第（8）项措施有异议的，可以向交易所提出复核申请。复核期间不停止相关措施的执行。

交易所对在交易监控中发现的涉嫌内幕交易、操纵市场、利用未公开信息交易等违法违规行为，及时上报证监会查处。

深交所方面，对《交易规则》第6.1条所列重点监控事项中情节严重的行为，深交所可以视情况采取下列自律监管措施：

（1）口头警示；

（2）书面警示；

（3）约见谈话；

（4）要求提交书面承诺；

（5）将证券账户列入重点监控账户；

（6）盘中暂停当日交易；

（7）盘后限制交易；

（8）本所规定的其他自律监管措施。

对前款第（7）项措施有异议的，可以自收到本所有关决定或者本所公告送达有关决定之日（以在先者为准）起15个交易日内，向本所申请复核。复核期间相关措施不停止执行。

本所对在交易监控中发现的涉嫌内幕交易、操纵市场、利用未公开信息交易等违法违规行为，及时上报证监会查处。

25.交易所会对哪些异常交易行为从严从重监管？

答：（1）上交所方面。投资者实施异常交易行为具有下列情形之一的，交易所可以将《主板股票异常交易实时监控细则》和《科创板股票异常交易实时监控细则》规定的监控指标下调从严认定异常交易行为、从重实施监管措施或者纪律处分：

①在一定时间内反复、连续实施异常交易行为；

②对严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票或者存在退市风险的股票实施异常交易行为；

③对本所交易监管中向市场公开的重点监控股票实施异常交易行为；

④涉嫌操纵市场；

⑤因异常交易行为受到过本所纪律处分，或者因内幕交易、操纵市场、利用未公开信息交易等证券违法行为受到过行政处罚或者刑事制裁；

⑥上交所认定的其他情形。

从严认定异常交易行为，监控指标下调幅度不超过50%，情节特别严重的除外。

（2）深交所方面。投资者实施异常交易行为具有下列情形之一的，深交所可以下调监控指标从严认定异常交易行为，从重采取自律监管措施。从严认定异常交易行为的，监控指标下调幅度不超过50%，情节特别严重的除外：

①在一定时间内反复、连续实施异常交易行为；

②对严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票、存在退市风险的股票实施异常交易行为；

③对深交所交易监管中向市场公开的重点监控股票实施异常交易行为；

④异常交易行为涉嫌操纵市场；

⑤因异常交易行为受到过深交所盘后限制交易，或者因内幕交易、操纵市场、利用未公开信息交易等证券违法行为受到过行政处罚或者刑事制裁；

⑥深交所认定的其他情形。

（三）转融通、融资融券

26.什么是转融通证券出借、转融券、融资融券业务？

答：转融通证券出借业务是指证券出借人以一定的费率通过上交所综合业务平台或深交所交易系统向中国证券金融公司出借证券，中国证券金融公司到期归还所借证券及相应权益补偿并支付费用的业务。

转融券业务是指中国证券金融公司将自有或者依法筹集的证券出借给证券公司，供其办理融券的业务。

融资融券交易，是指投资者向具有交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券或借入证券并卖出的行为。

转融通证券出借、转融券、融资融券业务环环相扣，最终实现投资者可以从证券公司借入资金买入证券或借入证券并卖出，满足投资者更多样的投资需求。

27.可参与证券出借的证券类型有哪些？

答：为进一步扩大转融通证券出借券源，新增IPO战略投资者获配的承诺持有期内的股票。可参与证券出借的证券类型目前包括：

（1）无限售流通股；

（2）参与注册制下首次公开发行股票战略配售的投资者（战略投资者）配售获得的在承诺的持有期限内的股票；

（3）符合规定的其他证券。

战略投资者在承诺的持有期限内，不得通过与转融券借入人、与其他主体合谋等方式，锁定配售股票收益、实施利益输送或者谋取其他不当利益。

28.证券公司如何申报开展转融券业务？

答：转融券业务接受约定申报和非约定申报。

（1）约定申报，由出借人、证券公司对出借期限、费率、数量等要素协商一致后，按照约定的申报要素，分别向交易所和中国证券金融公司发送指令。交易时间内，中国证券金融公司按照一一对应原则，实时向出借人借入证券，再出借给证券公司。交易所根据约定申报成交数据，对出借人、中国证券金融公司和证券公司相关账户的可交易余额进行实时调整。

（2）非约定申报，由出借人、证券公司，按照固定的出借期限、费率档次，分别向交易所和中国证券金融公司发送指令。交易所、中国证券金融公司盘后按照一定配对原则进行成交确认，再由中国结算在日终根据成交数据将证券从出借人划转至中国证券金融公司，再划转至证券公司。

29．转融通证券出借的出借期限和申报数量是如何规定的？

答：（1）出借期限方面：通过约定申报方式参与证券出借的，证券出借期限可在1天至182天的区间内协商确定。

通过非约定申报方式参与证券出借的，实行固定期限，分为3天、7天、14天、28天和182天共5个档次。

交易所可以根据市场情况，调整证券出借的期限。

（2）申报数量方面：通过约定申报方式参与证券出借的，申报数量应当符合以下规定：①单笔申报数量应当为100股（份）的整数倍；②出借人最低单笔申报数量不得低于1000股（份），最大单笔申报数量不得超过1000万股（份）。

通过非约定申报方式参与证券出借的，申报数量应当符合以下规定：①单笔申报数量应当为100股（份）的整数倍；②出借人最低单笔申报数量不得低于1000股（份），最大单笔申报数量不得超过1000万股（份）；

交易所可以根据市场情况，对上述申报数量进行调整。

30.战略配售股票能否用于融券卖出？

答：可以用于转融券。为进一步扩大转融通证券出借券源，参与注册制下首次公开发行股票战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）配售获得的在承诺的持有期限内的股票可以经转融通出借给证金公司，后续用于融券卖出活动。

但是，对于战略投资者及其关联方自身，不得在持有期限内融券卖出该上市公司股票。并且，战略投资者在承诺的持有期限内不得通过与转融券借入人、与其他主体合谋等方式，锁定配售股票收益、实施利益输送或者谋取其他不当利益。战略投资者的持有期计算不因出借而受影响。

此外，交易所将做好相关信息的披露。对于向战略投资者配售的股票，交易所于每个交易日公布其限售流通股数量和无限售流通股数量，以及限售流通股可出借和限售流通股已出借且尚未归还的股票数量。

31.转融通证券出借业务申报时间是如何规定的？

答：为进一步便利市场主体参与转让通证券出借，规则修订延长了接受申报的时间。接受出借人申报时间调整为每个交易日9:15至11:30、13:00至15:00；出借申报当日有效，未成交的申报，15:00前可以撤销。

32.转融通证券出借费率是如何规定的？

答：通过约定申报方式参与证券出借的，可以协商确定出借费率。证券出借合约展期或提前了结的，可以协商调整出借费率。

通过非约定申报方式参与证券出借的，借入人应当于每一交易日开市前，向市场公布其当日有借入意向的标的证券对应的各期限的证券借入费率。当日公布的费率当日不得变更。

借入人可以通过本所行情系统和网站向市场公布费率。

33．转融通证券出借的证券标的如遇终止上市等情形如何处理？

答：（1）交易类强制退市。标的证券对应的上市公司因可能出现交易类强制退市情形而首次发布风险提示公告，且归还日在风险提示公告之日起3个交易日之后的，归还日提前至公告之日起的第3个交易日。

（2）以终止上市为目的的收购。标的证券对应的上市公司被以终止上市为目的进行收购，且归还日在收购公告之日起3个交易日之后的，归还日提前至收购公告之日起的第3个交易日。

（3）标的证券终止上市。标的证券终止上市，且归还日在终止上市公告之日起3个交易日后的，归还日提前至终止上市公告之日起的第3个交易日。

（4）涉及终止上市的各种情形。标的证券涉及终止上市的，借入人与出借人可以协商提前了结、以现金或其他等价物方式了结出借交易。

34.各板块是否适用一套融资融券标准？

答：（1）上交所方面。

为便利投资者，构建简明友好规则体系，本次规则修订将《科创板特别规定》中涉及融资融券的规定整合纳入《融资融券细则》，并根据业务实际情况，对业务现行通知进行了吸收合并。此外，将科创板注册制股票上市首日纳入两融标的、存托凭证参与融资融券等规定复制到主板。但是，主板及科创板融资融券申报数量不同，按照《上海证券交易所交易规则》相关规定执行。除上述申报数量外，上交所主板及科创板整体适用同一套融资融券标准。

（2）深交所方面。本次规则修订将《创业板交易特别规定》中涉及融资融券的规定整合纳入《融资融券细则》。此外，将注册制股票上市首日纳入标的、存托凭证参与融资融券事宜按照股票执行、参与战略配售的投资者及其关联方在承诺持有期限内不得融券卖出该上市公司股票等规定复制推广至主板。

深交所主板与创业板整体适用同一套融资融券标准。

35.融券卖出资金使用范围如何规定？

答：目前融券卖出资金投资范围仅限于买入或申购证券公司现金管理产品、货币市场基金等高流动性证券。为更好地满足投资者多元化投资需求，本次修订适当放宽投资者融券卖出所得价款的投资范围，在原有可投资品种基础上增加债券ETF（跟踪指数成份证券含可转换公司债券的除外），并由会员进行相关风险控制。

修订后，融券卖出资金使用范围包括：

（1）买券还券。

（2）偿还融资融券相关利息、费用和融券交易相关权益现金补偿。

（3）买入或申购证券公司现金管理产品、货币市场基金、在本所上市的债券交易型开放式指数基金（跟踪指数成分债券含可转换公司债券的除外），以及交易所认可的其他高流动性证券。会员可以根据市场情况调整投资者可买入或申购前述资产的名单。

（4）证监会及交易所规定的其他用途。

[1] 《上海证券交易所交易规则》第4.4.11条规定，风险警示股票连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±12%的，属于异常波动。本所分别公告该股票交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。

第5.4.2条规定　股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动，本所分别公布该股票、封闭式基金交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额：（一）连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；（二）连续3个交易日内日均换手率与前5个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股票、封闭式基金连续3个交易日内的累计换手率达到20%的；（三）证监会或本所认定属于异常波动的其他情形。异常波动指标自本所公布的次一交易日或复牌之日起重新计算。）

[2] 《上海证券交易所交易规则》第5.4.2条规定（二）连续3个交易日内日均换手率与前5个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股票、封闭式基金连续3个交易日内的累计换手率达到20%的。