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【全面注册制,改革向未来】全面实行股票发行注册制改革投教问答(一)

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第一部分 全面实行股票发行注册制总体情况

1.党中央、国务院高度重视

2013年11月,党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,明确提出“推进股票发行注册制改革”。

2018年11月5日,习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布,在上海证券交易所设立科创板并试点注册制,标志着注册制改革进入启动实施阶段。

2018年12月,习近平总书记在中央经济工作会议上发表重要讲话,指出要通过深化改革,打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

2019年1月23日,习近平总书记主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议并发表重要讲话。会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。会议指出,要稳步试点注册制,统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革,建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度。

2019年7月24日,习近平总书记主持召开中央全面深化改革委员会第九次会议并发表重要讲话。会议审议通过了《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》,提出研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度,创造条件推动注册制改革。

2020年4月27日,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》,创业板改革并试点注册制工作启动。

2020年10月,党的十九届五中全会明确提出,全面实行股票发行注册制,建立常态化退市机制,提高直接融资比重。

2021年3月11日,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》获通过,提出全面实行股票发行注册制,建立常态化退市机制,提高上市公司质量。

2021年9月2日,习近平总书记在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上的致辞中宣布,将继续支持中小企业创新发展,深化新三板改革,设立北京证券交易所,打造服务创新型中小企业主阵地。

2021年12月,中央经济工作会议明确提出,抓好要素市场化配置综合改革试点,全面实行股票发行注册制。

2022年3月5日,国务院总理李克强向十三届全国人大五次会议作政府工作报告,提出全面实行股票发行注册制,促进资本市场平稳健康发展。

 

2.股票发行注册制改革工作大事记

2019年3月1日,上交所正式发布设立科创板并试点注册制主要业务规则。此后陆续发布配套业务规则和监管问答、指南等规范性文件。

2019年6月13日,中国证监会和上海市人民政府联合举办上海证券交易所科创板开板仪式。

2019年7月22日,上海证券交易所科创板首批公司上市。

2020年4月27日,深交所就创业板改革并试点注册制主要制度规则向社会公开征求意见。

2020年8月24日,创业板改革并试点注册制首批企业上市。

2021年6月10日,中国证监会主席易会满在第十三届陆家嘴论坛上评价说,设立科创板并试点注册制改革整体效果较好,符合预期。随着改革的持续推进,以信息披露为核心的注册制理念日益深入人心,市场主体的归位尽责意识明显增强,优胜劣汰机制进一步健全,市场法治供给取得突破性进展,投资者保护渠道更加畅通,市场预期明显稳定,市场整体生态呈现积极向好变化。

2021年11月15日,北京证券交易所揭牌暨开市。

2022年1月17日,中国证监会召开2022年系统工作会议。会议指出,全面实行股票发行注册制条件逐步具备。

2022年7月22日,在科创板开市三周年之际,上海证券交易所举行科创板企业座谈会。中国证监会主席易会满表示,要完善试点注册制安排,加快监管转型,扎实做好全面实行股票发行注册制的各项准备。

2023年2月1日,中国证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见,交易所就配套规则向社会公开征求意见。

2023年2月17日,中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则,自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。

 

3.什么是注册制改革三原则?

答:尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征。

 

4.注册制改革的本质是什么?

答:注册制改革的本质是把选择权交给市场,强化市场约束和法治约束。说到底,是对政府与市场关系的调整。与核准制相比,不仅涉及审核主体的变化,更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的理念,发行上市全过程更加规范、透明、可预期。一是大幅优化发行上市条件。注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件,将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求,监管部门不再对企业的投资价值作出判断。二是切实把好信息披露质量关。实行注册制,绝不意味着放松质量要求,审核把关更加严格。审核工作主要通过问询来进行,督促发行人真实、准确、完整披露信息。同时,综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式,压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。三是坚持开门搞审核。审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开,公权力运行全程透明,严格制衡,接受社会监督,与核准制有根本的区别。

 

5.如何评价试点注册制取得的成效?

答:一是探索形成了符合我国国情的注册制架构。特别是以信息披露为核心,引入更加市场化的制度安排,对新股发行的价格、规模等不设任何行政性限制,显著改善了审核注册的效率、透明度和可预期性。

二是提升了对科技创新的服务功能。科创板、创业板均设立了多元包容的发行上市条件,允许未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业上市,契合了科技创新企业的特点和融资需求。特别是一批处于“卡脖子”技术攻关领域的“硬科技”企业登陆科创板,在集成电路、生物医药、高端装备制造等行业形成产业集聚,畅通了科技、资本和实体经济的高水平循环。

三是推进了交易、退市等关键制度创新。科创板、创业板新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制,此后日涨跌幅限制由10%放宽到20%,同步优化融资融券机制,二级市场定价效率显著提升。建立常态化退市机制,简化退市程序,完善退市标准,退市力度明显加大。

四是优化了多层次市场体系。注册制改革是以板块为载体推进的。在此过程中,上交所新设科创板,深交所改革创业板,合并主板与中小板,新三板设立精选层进而设立北交所,建立转板机制。改革后,多层次资本市场的板块架构更加清晰,特色更加鲜明,各板块通过IPO(挂牌)、转板、分拆上市、并购重组加强了有机联系。

五是完善了法治保障。新证券法、刑法修正案(十一)出台实施,从根本上扭转了违法违规成本过低的局面。中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》,“零容忍”执法司法体制机制不断健全。首例证券集体诉讼“康美案”判决赔偿投资者24.59亿元,成为资本市场法治史上的标志性事件。

六是改善了市场生态。在一系列改革措施的推动下,资本市场的优胜劣汰机制更加完善,上市公司结构、投资者结构、估值体系发生积极变化,科技类公司占比、专业机构交易占比明显上升,新股发行定价以及二级市场估值均出现优质优价的趋势。市场秩序更加规范,发行人和中介机构对市场的敬畏之心显著增强。

 

6.本次改革在完善注册制安排方面有哪些考虑

答:一是优化注册程序。坚持交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构。进一步压实交易所发行上市审核主体责任,交易所对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核。证监会基于交易所的审核意见依法作出是否同意注册的决定。二是统一注册制度。整合上交所、深交所试点注册制制度规则,制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法,北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则。三是完善监督制衡机制。证监会加强对交易所审核工作的统筹协调和监督考核,督促交易所提高审核质量。改革完善上市委、重组委(“两委”)人员组成、任期、职责和议事规则,对政治素质、专业背景、职业操守提出更高要求,提高专职人员比例,加强纪律约束,切实发挥“两委”的把关作用。另外,全国中小企业股份转让系统(全国股转系统)同步实行注册制,有关安排与交易所保持总体一致。其中,对股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌,或者全国股转系统挂牌公司定向发行股票后股东人数不超过200人的,全国中小企业股份转让系统有限公司审核通过后,证监会豁免注册(目前豁免核准)。

 

7.上交所落实全面实行股票发行注册制改革配套业务规则制定的总体思路是怎样的?

答:上交所全面实行注册制配套业务规则,是按照《证券法》的规定、全面实行注册制总体要求和中国证监会规章制定的,共同构成保障改革落地的整体性、配套性制度安排。制定过程中,遵循了以下思路。

一是坚定贯彻改革方向和目标。深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神,落实党中央、国务院决策部署,按照中国证监会统筹安排,紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标,坚持市场化、法治化的改革方向,坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则,突出把选择权交给市场这一注册制改革的本质,坚持服务实体经济和科技创新,更好地促进高质量发展。

二是充分承继试点注册制的改革经验。全面实行注册制是在总结和评估科创板、创业板试点注册制改革经验基础上深入推进的。试点注册制探索形成了符合我国国情的注册制框架,建立了公开透明可预期的审核注册机制,推进了关键制度创新,促进了监管转型,健全了廉政风险防控机制。上交所全面实行注册制配套业务规则的设计,将试点注册制中经受住了市场检验、实践证明行之有效的制度,复制推广至主板,进一步推进开门办审核,提高透明度,增强市场约束,提高市场质量和效率。

三是各板块统一安排整体推进。股票发行注册制从试点改革进入全面落地阶段,统一注册制安排并在各市场板块全面实行。配套业务规则全面覆盖发行上市审核、发行承销、持续监管、交易和投资者保护等环节,统筹考虑主板、科创板市场,注册制基础制度整体适用各板块。

四是保留板块特色的差异安排。针对板块功能定位,设置多元包容的上市条件,突出板块特色,保持错位发展;尊重主板市场习惯,保持主板投资者适当性要求不变,稳步推进主板交易机制改革并持续评估完善;继续发挥科创板“试验田”作用,在保荐机构跟投、询价转让减持、做市机制等方面先行先试,积累经验。

 

8.深交所落实全面实行股票发行注册制改革配套业务规则制定的总体思路是怎样的?

答:在中国证监会统一领导下,深交所按照全面实行注册制总体要求,根据证券法规定以及中国证监会规章等规定,制定修订配套业务规则,夯实全面实行注册制的制度基础。规则制定过程中,主要遵循以下思路。

一是贯彻落实改革指导思想。全面实行注册制的指导思想是,深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神,落实党中央、国务院决策部署,紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标,完整、准确、全面贯彻新发展理念,坚持稳中求进工作总基调,坚持建制度、不干预、零容忍,坚持市场化、法治化的改革方向,坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则,突出把选择权交给市场这一注册制改革的本质,同步加强监管,推进一揽子改革,健全资本市场功能,提高直接融资比重,更好促进经济高质量发展。深交所全面贯彻落实改革指导思想,做实做细配套业务规则制定修订工作,为平稳推进一揽子改革提供基础制度保障。

二是充分吸收借鉴已有改革经验。在全面总结评估科创板、创业板和北交所试点注册制改革的经验基础上,将经受住市场检验、行之有效的做法,如强化审核权力制衡、实施现场督导压实保荐机构责任等,复制推广至主板,保持改革的连续性,稳定市场预期。

三是促进各板块业务规则的协调统一。全面实行注册制中,进一步整合了深市主板、创业板发行上市审核、发行承销、持续监管、交易等规则,深市两个板块注册制配套制度总体保持一致,同时也与上交所注册制下配套规则体系和内容基本一致,有利于促进形成全市场更为协调、简明、友好的业务规则体系。

四是保持板块之间的合理差异。科学把握改革创新性和制度稳定性、一般性和特殊性之间的关系,在功能定位、交易机制等方面,保持不同板块的特色。例如,落实建设多层次资本市场要求,设置差异化的上市条件,保持主板与创业板错位发展;充分考虑主板现有投资者、上市公司结构,在复制借鉴创业板部分交易机制的同时,尊重交易习惯,保持主板日涨跌幅限制(新股上市前五个交易日除外)以及投资者适当性等要求不变。

 

9.北京证券交易所(北交所)落实全面实行股票发行注册制要求,业务规则制定的总体思路是什么?

答:全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革,对健全资本市场功能、提高直接融资比重、促进经济高质量发展具有重要意义。北交所设立时即同步试点注册制,坚守服务创新型中小企业的定位,体现标准明确、披露为本、公开透明、尊重市场的制度特色,开市以来市场运行整体平稳,各项制度经受住了市场检验,改革成效得到了市场认可。本次全面实行注册制业务规则发布实施,将试点阶段行之有效的制度安排定型化和常态化,突出以信息披露为核心,强化市场主体归位尽责的监管要求,进一步明确相关法律责任。

本次发布的3部发行审核业务规则前期已向社会公开征求意见。征求意见期间,市场各方积极参与,对相关规则普遍认可。经整理归并后,共收到各类建议10余项,其中采纳了8项与规则直接相关的建议,主要涉及细化流程安排等方面。未采纳的意见主要是规则理解问题,将在审核实践中做好解释说明。

除公开征求意见的3部业务规则外,本次还同时发布了15部细则、指引及指南,涵盖发行上市、再融资、并购重组、行业咨询委员会等方面,主要是与上位规章、规范性文件以及业务规则做好配套衔接。

 

10.全国中小企业股份转让系统(全国股转系统或新三板)落实全面实行股票发行注册制要求,业务规则制定的总体思路是怎样的?

答:全国股转公司落实全面发行注册制决策部署,根据注册制基础制度安排,统筹开展业务规则调整。同时,按照注册制基本内涵和试点经验,坚持市场特色,对市场准入、发行融资、重组等制度进行了优化完善。一是坚持以信息披露为核心的审核监管理念。以提高信息披露质量为目标,明确市场各方在披露信息形成、核查、审核过程中的职责,强化公司信息披露主体责任,压实中介机构核查把关责任,明确全国股转公司审核范围和方式。二是提高审核监管质效。进一步提高发行融资的灵活性、简便性,调整授权发行监管要求,明确分期发行制度,提高中小企业融资效率。坚持新三板与北交所一体发展,优化挂牌准入条件,构建多元化财务标准体系。优化审核工作程序,完善审核流程,提高审核效率。三是保持特色化制度安排。总结新三板市场多年服务中小企业创新发展的实践经验,在挂牌制度、定向发行制度中延续简化审核程序、存量股份挂牌、豁免行政许可、主办券商推荐、自办发行等特色制度安排,平衡规范要求与挂牌成本。


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